京基入主后收首份问询函 ST康达营收调整与同业竞争之疑

观点地产网

2019-05-13 23:49

  • 事实上,这已经是ST康达连续第二年因年报收到深交所的问询,但这份问询函特别的地方在于,这是京基集团入主后的首份问询函。

    观点地产网 在4月底A股上市企业密集的年报业绩发布之后,交易所对年报业绩的问询接二连三的发出,可谓是“几家欢喜几家愁”。

    在新城控股、泰禾集团、光明地产等房企之后,ST康达也收到了来自深交所对其年报的问询,涉及房地产销售收入确认与成本归集;部分预付投资款商业实质、业绩的季节性波动、同业竞争、控股股东质押率以及其他等六大方面问题。

    事实上,这已经是ST康达连续第二年因年报收到深交所的问询,但这份问询函特别的地方在于,这是京基集团入主后的首份问询函。

    被调整的营收

    作为ST康达旗下唯一的地产项目,山海上园的营业收入何时确认,对于年报的影响,是直接且巨大的。而将营收确认时间调后,也就意味着,成功入主的京基集团得益良多。

    本次深交所问询中便指出,ST康达对前期确认的2017年度房地产销售收入调整至2018年度,导致对2017年财务数据进行追溯调整。

    其中,2017年营业收入由29.43亿元调整为15.50亿元,调减13.93亿元;归母净利润由2.77亿元调整为-1.56亿元,调减4.32亿元,盈亏性质发生变化;总资产调整前为38.09亿元,调整后为39.05亿元;归母净资产调整前为10.10亿元,调整后为5.77亿元。

    调整原因系山海上园二期1栋的商品房销售收入确认条件由毛坯房销售调整为精装修房销售。

    据观点地产新媒体查阅,按照康达尔年报中的解释,房地产开发(商品房)主要系受前期追溯调整影响。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入,不完全符合企业会计准则中收入确认的要求。公司与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。

    其进一步表示,为保障公司利益尤其是中小股东的利益,确保2018年度审计报告能够如期顺利披露,公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》的规定,将对财务信息受影响的2017年度财务报表及2018年中期财务报表进行更正。

    不过,深交所表示,ST康达曾在2015年年报问询函的回复函、2017年年报及其问询函回复函称,其对外销售的山海上园二期1栋为精装修房,以不高于毛坯房备案价格对外销售,并向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料,购房者均委托总承包施工单位装修、收楼,最终向购房者交付的是精装修房。

    而ST康达在2017年年报中已将相关项目销售确认收入,并归集和分配了相关成本及费用。彼时ST康达表示,该事项符合会计政策,因此将相关销售收入确认,并结转了相关成本。

    故深交所要求,ST康达补充披露项目涉及商品房的实际交付状态(毛坯房或精装修)、销售业务流程、相关销售合同及协议等内容进行补充披露。

    值得一提的是,这或许是京基集团的另一项“解毒”计划。

    据了解,山海上园共分4期开发,项目一期已经在2014年销售,项目二期在售,目前均价为5.7万元/平米。该项目整体占地面积超过11万平米,建筑面积约80万平米,可售面积超过50万平米,预期销售额可达300亿元。

    当年为抵制京基入主,ST康达原管理层采取了一系列“毒丸计划”。其中,2016年4月,ST康达便与中建一局签订上述项目的建设施工合同,约定项目建设成本分别为1.13万元/平方米和1.05万元/平方米,涉及资金达239亿元。但这一单价,远高于彼时主流的建设成本2000-5000元/平方米。

    上述施工合同在京基入主康达尔后,于2019年1月18日被终止。同时终止的还有与中外建共三项设计合同,涉资约1514万元。观点地产新媒体了解,中外建正是康达尔原大股东华超控股的子公司。

    实际上,作为ST康达旗下唯一的房地产项目,京基集团对该项目亦非常重视。京基系熊伟在当上ST康达的领导层之后,马上对房地产事业部进行视察,并视察了上述项目。

    而5月13日,ST康达公告称,与深圳市京基房地产股份有限公司签订房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同,以确保山海上园项目顺利开发。

    控股股东京基

    据了解,在2018年8月,ST康达原董事罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留之后,熊伟正式被选举为第九届董事会董事长,随后,ST康达的命运便产生了转折,京基系逐渐掌权。

    随后10月份,京基集团发起要约收购,并于11月正式完成,最终持股41.65%成为ST康达最大股东。但随之而来的,是京基集团与ST康达之间的同业竞争问题。

    不过,在要约收购完成之时,京基集团曾承诺,为避免同业竞争,若京基或其实际控制人陈华控制的其他企业在获得有关与康达尔具有直接竞争关系的业务机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给康达尔,同时康达尔亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力,则京基、康达尔和第三方应进行善意协商以促使康达尔实施该等业务机会。

    但随后,2019年3月份,阳光新业地产股份有限公司公告称,其第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD(持股比例29.12%)正在与京基集团有限公司,筹划转让其持有的本公司29.12%股份事项。

    目前来讲,上述交易暂时搁置。因阳光股份第一大股东与京基集团就股份转让协议个别条款未达成一致意见,故尚未签署正式股份转让协议。不过,双方仍在积极推进本次股份转让事宜。

    如果交易完成,阳光股份将会与京基集团,以及ST康达之间将会形成同业竞争。

    因此,深交所要求ST康达,在函询京基集团的基础上,结合公司及京基集团、阳光股份的主营业务情况,说明京基集团如完成收购阳光股份,三方是否存在同业竞争。在此基础上,进一步分析说明京基集团如收购阳光股份,是否违反其作出的同业竞争承诺。

    并且,要求ST康达持续督促京基集团积极采取有效措施履行避免同业竞争的承诺,并持续披露京基集团承诺履行进展。

    除此之外,对于京基集团将其持有的ST康达股份在今年5月8日100%质押的事项,深交所要求ST康达说明京基集团将其所持有的你公司股份质押的主要原因、质押融资的主要用途,质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

    全数抵押,或许令深交所似乎有些疑虑京基集团对于资金的苛求程度,因此要求ST康达说明在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

    撰文:廖尧    

    审校:钟凯



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